diff --git a/src/KubikonPlayer/KubikonPlayer.jsx b/src/KubikonPlayer/KubikonPlayer.jsx
index 7ac0043..9d62987 100644
--- a/src/KubikonPlayer/KubikonPlayer.jsx
+++ b/src/KubikonPlayer/KubikonPlayer.jsx
@@ -517,13 +517,20 @@ const KubikonPlayer = () => {
                 s?.player?.setUiCursorMode?.(true);
                 setChatOpen(false);
                 setTopMenuOpen(true);
+                try { if (s) s._playerMenuOpen = true; } catch (e) { /* ignore */ }
             }
         });
-        // ESC в Play → меню-оверлей поверх ЖИВОЙ игры (Roblox-style). Play не
-        // прерывается, скрипты продолжают идти, игрок не респавнится.
-        scene.setOnEscMenu?.(() => {
-            setChatOpen(false);
-            setTopMenuOpen(true);
+        // ESC в Play → TOGGLE меню-оверлея поверх ЖИВОЙ игры (Roblox-style).
+        // Движок сам решает open/close (единый источник истины _playerMenuOpen)
+        // и передаёт сюда. Это убирает гонку двух ESC-обработчиков, из-за которой
+        // меню открывалось поверх меню, а orbit-камера по ПКМ зависала.
+        scene.setOnEscMenu?.((open) => {
+            if (open) {
+                setChatOpen(false);
+                setTopMenuOpen(true);
+            } else {
+                setTopMenuOpen(false);
+            }
         });
 
         // Загружаем проект.
@@ -734,26 +741,20 @@ const KubikonPlayer = () => {
             p._uiCursorMode = true;
             setChatOpen(false);
             setTopMenuOpen(true);
+            // Синхронизируем единый флаг меню в движке, чтобы следующий ESC
+            // сработал как toggle-закрытие (а не открыл второе меню).
+            try { s._playerMenuOpen = true; } catch (e) { /* ignore */ }
         };
         // capture-фаза, чтобы успеть раньше PlayerController
         document.addEventListener('pointerlockchange', onLockChange, true);
         return () => document.removeEventListener('pointerlockchange', onLockChange, true);
     }, []);
 
-    // Повторный ESC (когда меню уже открыто) — закрыть меню и вернуть
-    // мышь в игру.
-    useEffect(() => {
-        if (!topMenuOpen) return;
-        const onEsc = (e) => {
-            if (e.key !== 'Escape') return;
-            const s = sceneRef.current;
-            if (!s || !s._isPlaying) return;
-            setTopMenuOpen(false);
-            s.player?.setUiCursorMode?.(false);
-        };
-        window.addEventListener('keydown', onEsc, true);
-        return () => window.removeEventListener('keydown', onEsc, true);
-    }, [topMenuOpen]);
+    // Повторный ESC (toggle закрытие) теперь обрабатывает движок через
+    // setOnExitRequest → _onEscMenu(false). Отдельный React-обработчик ESC
+    // УБРАН — он слушал тот же ESC, что и движок, и создавал гонку:
+    // меню открывалось поверх себя, а _uiCursorMode застревал в true
+    // (orbit-камера по ПКМ переставала работать после закрытия меню).
 
     // Горячая клавиша T — открыть/закрыть чат. Игнорируем когда:
     //   • уже введён текст в <input>/<textarea>/contenteditable (юзер печатает)
@@ -1619,9 +1620,10 @@ const KubikonPlayer = () => {
                     visible={topMenuOpen}
                     onClose={() => {
                         setTopMenuOpen(false);
-                        // Возвращаем мышь в pointer-lock игры (как делал
-                        // старый ESC-handler выше).
-                        try { sceneRef.current?.player?.setUiCursorMode?.(false); } catch {}
+                        // Синхронизируем движок (_playerMenuOpen) И возвращаем мышь
+                        // в игру одним вызовом. Без этого следующий ESC решит, что
+                        // меню «ещё открыто», и не откроет его.
+                        try { sceneRef.current?.setPlayerMenuOpen?.(false); } catch {}
                     }}
                     onExit={() => exitPlayer(id)}
                     onRespawn={() => respawnPlayer()}
diff --git a/src/engine/BabylonScene.js b/src/engine/BabylonScene.js
index 120131c..2c5acb6 100644
--- a/src/engine/BabylonScene.js
+++ b/src/engine/BabylonScene.js
@@ -5332,6 +5332,7 @@ export class BabylonScene {
         this._isPlaying = true;
         // Сброс состояния касаний — каждый прогон начинается «не касаясь».
         if (this._touchState) this._touchState.clear();
+        this._playerMenuOpen = false;   // меню-оверлей закрыт на старте Play
         // По умолчанию стандартный HUD видим в Play.
         // Скрипт может скрыть через game.hud.setVisible(false).
         this._setStdHudVisible(true);
@@ -5392,14 +5393,24 @@ export class BabylonScene {
                 this.modalManager.close();
                 return;
             }
-            // ESC в плеере = открыть меню-оверлей поверх ЖИВОЙ игры (как в Roblox).
-            // Раньше тут был exitPlayMode() + _onPlayChange(false), из-за чего
-            // KubikonPlayer заново звал enterPlayMode → игра перезапускалась
-            // (респавн + перезапуск скриптов). Теперь только UI-курсор + сигнал
-            // открыть меню. Play продолжает идти под меню.
+            // ESC в плеере = TOGGLE меню-оверлея поверх ЖИВОЙ игры (как в Roblox).
+            // Единый источник истины — _playerMenuOpen в движке. Раньше состояние
+            // меню держал React, а ESC слушали ДВА обработчика (движок + React) →
+            // гонка: меню открывалось поверх меню, а _uiCursorMode застревал в true
+            // → orbit-камера по ПКМ переставала работать после закрытия меню.
+            // Теперь движок сам решает open/close и шлёт это в _onEscMenu(open).
             if (typeof this._onEscMenu === 'function') {
-                this.player?.setUiCursorMode?.(true);
-                this._onEscMenu();
+                if (this._playerMenuOpen) {
+                    // Меню открыто → ESC закрывает: вернуть мышь в игру.
+                    this._playerMenuOpen = false;
+                    this.player?.setUiCursorMode?.(false);
+                    this._onEscMenu(false);
+                } else {
+                    // Меню закрыто → ESC открывает: освободить курсор.
+                    this._playerMenuOpen = true;
+                    this.player?.setUiCursorMode?.(true);
+                    this._onEscMenu(true);
+                }
                 return;
             }
             // Фолбэк (если меню не подписано, напр. в студии) — старое поведение.
@@ -5996,6 +6007,22 @@ export class BabylonScene {
         this._onEscMenu = cb;
     }
 
+    /**
+     * Синхронизация состояния меню-оверлея из UI (React). Когда меню закрывают
+     * НЕ через ESC (кнопка «Продолжить»/крестик/клик по фону), UI обязан сообщить
+     * движку — иначе _playerMenuOpen рассинхронизируется и следующий ESC решит,
+     * что меню «открыто», и не откроет его. open=false также возвращает мышь в игру.
+     */
+    setPlayerMenuOpen(open) {
+        const v = !!open;
+        if (this._playerMenuOpen === v) return;
+        this._playerMenuOpen = v;
+        if (!v) {
+            // меню закрыли из UI → вернуть управление камерой/мышью
+            try { this.player?.setUiCursorMode?.(false); } catch (e) { /* ignore */ }
+        }
+    }
+
     /**
      * Колбэк изменения сцены (любая модификация блоков/моделей).
      * Используется KubikonEditor для dirty-tracking → auto-save.
diff --git a/src/engine/PlayerController.js b/src/engine/PlayerController.js
index a741629..8bcdc93 100644
--- a/src/engine/PlayerController.js
+++ b/src/engine/PlayerController.js
@@ -580,6 +580,10 @@ export class PlayerController {
     setUiCursorMode(enabled) {
         this._uiCursorMode = !!enabled;
         if (enabled) {
+            // Открываем UI (меню/курсор) → сбрасываем удержание ПКМ. Иначе если
+            // меню открыли при зажатой ПКМ, _rmbHeld застревает в true и orbit-
+            // камера после закрытия меню «думает», что ПКМ всё ещё активна.
+            this._rmbHeld = false;
             // Освобождаем мышь
             if (document.pointerLockElement === this.canvas) {
                 try { document.exitPointerLock(); } catch (e) { /* ignore */ }